混改的顶层核心战略设计如何把握？

混合所有制改革作为国有企业产权改革的重要形式，在深化国有企业改革、转换国有企业经营机制等方面发挥着越来越大的作用。但混合所有制改革并不总是成功的，现实中也有很多不成功的案例。有一些没考虑清楚就匆匆上马，结果混合所有制改革完成后效果不佳，股东、管理层、员工很多不满意。有一些则混合所有制改革思路不清晰，拖得时间很长，中间方案换来换去却迟迟没有结果，逐渐做成了夹生饭，进退两难。

导致混合所有制改革停滞甚至不成功的原因很多。但从根本上来说，主要还是战略缺失。所谓无战略不混改，是指战略规划是依据，战略目标达成是目的。混合所有制改革是手段，不能本末倒置，将手段当目的。战略设计得好，能够明确企业的定位、商业模式、发展空间及战略路径。混合所有制改革是战略路径实现的重要方式，通过混合所有制改革能够引进新的资本、资源、技术、人才等关键战略要素，能够改善决策机制、创新经营机制，激发原有的资源与潜力，是战略实现的加速器、倍增器。

因此，混合所有制改革必须以战略为龙头，以战略为牵引完成混合所有制改革的顶层设计，紧抓一核心，把握五要点来进行方案设计。坚持以战略认同为核心，把握混合所有制改革范围确定、模式选择、股权架构设计、战略合作伙伴优选、机制改革五大要点，成功推进混合所有制改革。

以战略认同为核心统一认识、凝聚共识

战略的核心功能是为企业找到定位与未来的发展空间，以战略统一关键利益方的理念、凝聚共识，整合内部力量。什么是关键利益方?对混合所有制改革来说，国资监管机构、企业的上级集团、企业的管理层、员工都是关键利益方。混合所有制改革方案的主要利益诉求要符合他们的要求，而不能偏颇于任何一方。战略的价值就是通过客观认识企业所处的外部环境、产业链环节，在对自身资源能力、优劣势有准确认知的基础上进行准确定位，找到自身发展的发展方向、主营业务、商业模式、战略实现路径，所需要的资源与能力。战略之所以对混合所有制改革非常重要，是因为一个成功的战略能够打开企业发展的空间，实现价值倍增，真正为关键的利益相关方认可，起到统一理念、凝聚共识的作用。所以一个好的战略，一定要讲清楚混合所有制改革后企业可以让国资监管机构、集团、管理层、员工都能够获得比混合所有制改革前更高、更持续的回报与价值空间，从而理解并支持企业的混合所有制改革。

在混合所有制改革顶层设计上，实践中要把握以下五个要点：

01、范围确定

在混合所有制改革方案的制定时，混合所有制改革范围的确定是首当其冲的问题。一般来说，资产规模大、业务多元化强的公司确定混合所有制改革的主体资产、业务相对复杂一点。资产规模小、业务单一、历史问题少的公司则采取整体混合所有制改革的模式更容易一些。在范围确定时要充分考虑资产规模适中、业务符合混合所有制改革的政策方向，资产权属清晰、避免债务绑定，这样能够提高混合所有制改革的成功率。

在实践中要注意，对于混合所有制改革来说，尽量不要将优良资产、业务剥离出去进行混合所有制改革，而将一些历史问题、无法确权资产甚至是人员等都留下来，这样固然能够提高混合所有制改革的成功率，但留下的这部分资产、债务、人员对公司来说处理起来也是相当不容易。同时，在确定混改范围时，要注意无形资产、核心人员的归属问题。有价值或者价值较高的无形资产，比如品牌、专利技术等要考虑是纳入混合所有制改革还是放到集团更有利于混合所有制改革后公司的发展，不能一概而论，要根据情况设计结构。

02、模式选择

混合所有制改革是为了实现自身战略目标，因此从模式上要认真考虑。一般来说，混合所有制改革分为正向混合所有制改革、反向混合所有制改革。简单来说，正向混合所有制改革是以自身为标的，将企业自身规范化后引入新的非公资本，从而在企业本身实现了股权的混合，这样的正向混改对企业自身要求很高，要求企业规范运作，并且对后续的机制改革、人员安置等都有较高的要求。从这个意义上说，上市、员工持股都是正向混合所有制改革。当然，这种方式也非常有利于企业自身的发展。从目前来看，一般子公司采取这种方式居多，集团层面则较少使用。而反向混合所有制改革，则是企业对外寻找可供混合所有制改革的标的非公企业，通过直接投资标的企业或者与其共同新设一家新企业的方式完成混合所有制改革。这种方式对企业来说是一种投资行为，履行程序相对简洁，但后续的管理难度尤其是对参股公司的管理难度较大，具有先易后难的特点。

在模式选择上如果采取正向混合所有制改革，则需要注意是采取股权转让还是增资方式引入受让方/投资方。股权转让没有改变企业的注册资本，转让收入归原股东所有。增资是一种融资行为，改变企业的注册资本，增资计入企业资本金，增加注册资本、资本公积，对企业来说更容易增加实力与可持续发展能力。二者在产权交易所场内交易时规则差距颇大，因此应充分与原股东沟通，选择更有利于企业发展的方式。

03、股权架构设计

股权架构非常重要，架构稳则企业稳，架构不稳则会对企业后续发展造成重大不利影响，甚至让企业走向衰退、失败。根据原国有控股股东对混合所有制改革后企业的实际控制力不同，可以将混合所有制企业的股权架构分为五种：原国有股东一股独大的绝对控制型股权架构、原国有股东领先、各方均衡的相对控制型股权架构、原国有股东与新战略投资者共同控制的双头鹰股权架构、无实际控制人的股权架构、国有参股或退出的股权架构。

任何股权架构都有其优劣势，没有完美的股权架构，只有最适合的股权架构。因此，在实践中要避免教条主义，要从企业战略发展对股东、决策、经营等各方面的要求出发综合考虑最适合的股权架构。另外，一定要注意，股权架构设计的目的是支持企业更好的发展，而不是单纯实现股东对企业的控制。因此，实际控制权并不是股权架构设计要考虑的第一要务，所谓宜控则控、宜参则参，一定要因地制宜、因企施策。

04、战略合作伙伴优选

战略合作伙伴的优选是混合所有制改革的重点。选择合适的合作伙伴，未来的发展会形成合力。一旦不慎选择了不理想的合作伙伴，对企业的未来发展留下巨大的隐患，甚至出现内斗严重、两败俱伤的状况。因此，战略合作伙伴一定要坚持战略导向，确定到底是选择财务投资者还是产业投资者，或者是二者的组合。在具体选择上，是选择一家还是选择多家战略合作伙伴，这些都要从企业战略发展的要求出发认真考虑确定。

在实践中，战略合作伙伴一定注意选择能长期共同发展的伙伴，要认真进行背景调查、沟通谈判，了解对方的企业文化、投资动机、实力、对混合所有制改革后的诉求以及未来的发展规划等，找到双方的契合点。同时，在合作时一定要注意在协议里明确对对方可能的关联交易、同业竞争等各项行为的约束、惩罚条款，以保护企业利益。

05、机制改革

对于任何混合所有制改革来说，“混”是基础，“改”是手段，发展才是硬道理。因此，必须要以战略目标的实现为核心对机制大破大立，推动机制的改革。当然，机制改革是混合所有制改革成败的最后一环，更是最难的一环。机制改革包括法人治理结构、经营机制、激励机制、用人机制等事关企业发展的关键方面，因此必须要高度重视，同时要创新性设计。在法人治理体系上，要充分利用混合所有制改革来引入新的专业治理人才，避免治理体系中出现一股独大、无法制衡的情况，要设计相应的机制让各方都能充分参与。同时在激励机制、约束机制上要大胆在依法合规基础上突破，全面赋予企业自主的选人用人权，使用股权激励、超额利润分享、项目跟投等各种市场化中长期激励方式激活经营潜力，鼓励业务、项目的创新发展，真正激活企业的经营活力。

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