论股权激励的顶层设计

创业初期股权要怎么合理分配，才能让企业越做越稳呢？这就需要一开始做好股权顶层设计。

一、为什么要做股权顶层设计？

1、明晰合伙人的权，责，利

亲兄弟都要明算账，所以合伙人之间的分工与回报，在早期是一定要明确分配好的。合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。

2、有助于创业公司的稳定

60%的公司因为股权分配而出问题，最终因为股权问题导致创始人间的矛盾不断，从而影响企业的发展。

3、影响公司的控制权

一个稳定发展的公司不可能有很多控制权，只能有一个老大。方针策略不同，对企业的发展势必会有很大影响。如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。

4、进入资本市场的必要条件

理想状态下，创业公司会经历五个阶段：起始——天使投资——风险投资（通常不止一轮）——Pre-IPO融资——IPO。每一个阶段都需要寻找新的投资人融资，也必然会被问到股权架构分配问题。如果你的股权架构是五五分，不会有资本方愿意进来的。相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。

二、股权顶层设计有哪些原则呢？

1、简单明晰

在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合？这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要。所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。

2、一定要有带头大哥

也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。

3、资源互补

4、股东之间要信任

以下以笔者操作过的一个案例帮助大家理解，为了方便，我们称呼案例中的公司为A公司。

A公司是一家在当地小有名气的餐饮品牌，共有3家门店，因为口味好、服务佳，环境也不错，受到当地食客的喜爱，生意兴隆，不断有有人想加盟A公司一起经营。可是A公司刚开始操作时是并未想到经营的如此顺利，所以股权顶层设计较为混乱，见下图：

A公司刚开始由7个人合伙入股，开了第一家门店。因为生意好，很快就开了第二家门店，投资主要来自于第一家门店产生的利润。一年后，有人想投资合伙开第三个门店，于是以A公司的名义与投资人共同出资，开了第三家门店。

7个合伙人的股权结构见下图：

我们根据顶层设计原则来看这个案例，很明显，A公司股权结构较为复杂，人数也较多。因为人数多，意见不易统一，决策事情较为缓慢。在开设第三家门店时，已经有股东较为反对投资，更希望能将利润分红。

客户找到我，提出了这样几个诉求：

1、公司即将扩张开第四家门店，该如何设计一个更科学合理的架构？

2、在新店开设过程中，每个股东付出程度差异较大，如何保证为开设新店付出的部分股东利益？

3、原始股东有部分人因部分原因已不适合保持股东身份，该如何处理？

针对客户提出的问题，项目组提供以下解决思路：

1、注册新的XX餐饮管理公司，作为以后经营的总公司，同A公司划分开；

2、A公司向新公司转让商标；

3、自第四家店起，与投资人合作时，以新公司作为法人股东与投资人先注册公司，再开店；

4、新公司要实际控制每家公司，以便未来上市时合并财务报表；

5、总公司工商注册股东为两人，其余人由大股东代持；

6、总公司为未来关键人才预留20%的股权，由大股东代持。

经过这样一系列设计，A公司原有的股权顶层设计问题得到了解决。

最后，再附上一些顶层设计的要点。

三、股权如何分配？

1、看出资

创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。比如注册一家公司要100万，一个人出60万，另一个人出40万，自然就以出资比例划分股权，这是最简单最直接的方式。

2、谁是老大

这是一个核心问题。一个团队总需要有人在核心决策上拿主意，也是牺牲最大的角色。他的股权在早期一定是最大的。配置股权的时候要有明显的股权架构梯次，作为老大才会有决定权，创始人也有一定的话语权。

3、看合伙人的优势

创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。谁做的事情最多，最重要，谁就拿得多。一定要知道在公司的发展中最重要的人是谁，这个人的股权一定相对多一点。比如公司是以产品为导向的，那产品合伙人一定要比技术合伙人占股比例大。如果公司事业做不起来，即使持有100%股票也是一张废纸，没有任何价值与意义。

4、要有明显的股权架构的梯次

相对合理的分配方法是有区间梯次的，创始人持股51%以上甚至是2/3，联合创始人在20~30%，再预留10~15%的期权池。创始人肯定是老大，联合创始人有一定的话语权，期权池给员工做激励。

5、预留合伙人期权池

预留一定的期权池用来激励合伙人和员工，对公司未来发展也有很大帮助。

四、股权成熟制度：专治合伙人中途退出

在创业过程中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事业。但是中间可能会各怀鬼胎，因为主观或客观的因素离开创业团队。

几种常见的股权成熟模式：

1、按年成熟

打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。

他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。

这个时候，就可以实行股权成熟制度，事先约定，股权按4年成熟来算，我们一起干四年，预估四年企业能成熟。

不管以后怎样，每干一年就成熟25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。

剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。

2、按项目进度

比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数……这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。

不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我成熟?

3、按融资进度

这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。

4、按项目的运营业绩(营收、利润)

因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。

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