合伙创业时创始人如何运用股权的合理分配来控制公司

两人合伙，什么样的股权结构是需要避免的?

50%/50%的股权结构是要避免的，还有种情况是独占。98%/2%，还有就是65%/35%这种博弈性的股权结构，这些都是有问题的。

最好的情况就是：70%/30%或80%/20%。

3个人合伙，最合适的股权结构是，70%/20%/10%，60%/30%/10%。

3人合伙的股权机制，原则是1>2+3，也就是大股东要有绝对控制权，这为了避免过程中踩坑。

4个人合伙的时候，最有问题的是平分股权，每个人都是25%。其次是30%/30%/20%/20%，这也是不合理的，最后就是40%/40%/10%/10%。

合理的情况是：70%/20%/5%/5%，67%/18%/10%/5%。

股权和控制权是做一家公司最重要的知识，我们后面会跟大家讲阿里和腾讯最顶层的股权架构的内容。

4人合伙的时候，如果公司有股权给到员工做期权池。那么，合理的结构应该是：51%/20%/7%/7%/15%。

四人合伙的原则是，有一个人是核心的大股东，所以最好有一个人到67%，或者是到51%。不管你几个人，要有一个人是有绝对的话语权的，要说话能算数的。

在现实过程中，很多时候并不是因为股份高而获得控制权。在股权中有一个很核心的451原则，意味着在合适的公司里，股东数是4个人，不要太多。

如果股东太多，那么股权架构就会很复杂。股东人数很多的情况下，需要很多人要成为隐名股东。

给大家一个思考题。

很显然是B和C。

那么如果你的股权没有到达67%或者51%，怎么保证控制权?

我给大家讲解一段腾讯创业的历史。

腾讯是1999年创立的，马化腾和大学校友一起创业，模仿ICQ。这是海外一款即时通讯软件，他们做出了OICQ，喜欢的人确实很多。

但随着项目的发展，带来一个问题，运营这个产品需要很多的费用，比如租借服务器的费用。这些基础的费用很高，但是那个时候他们并没有找到盈利模式，只是能聊天，但是不知道怎么赚钱，所以马化腾去找融资。

最开始准备将公司以500万卖给深圳电信，也找过网易丁磊，准备卖给他，但是他们都说这个软件随便找几个人就可以做起来，不买。

但是最后有两个人去准备去买，第一个人是李嘉诚的儿子，给他投了110万，还有一家是IDG，IDG是美国知名的投资机构，所以最开始的股权结构是马化腾60%，IDG20%，盈科20%(李嘉诚儿子)。

当时盈科为什么会投资他们呢?因为当时李嘉诚准备在深圳做投资，Pony马在盐城港是有关系的，所以说支持一把。但是在2001年市值增加之后，就退出一部分，卖给了MIH这家公司。

当时本来李嘉诚的儿子就不看好腾讯，只是给面子。MIH虽然是报业公司，但是眼光非常独到，闷声发大财，很多人都不知道他们是干什么的。

2002年，MIH又从管理团队手中又买了13.5%的股权，基本上这个结构，上市前期，已经占到41.5%左右。上市后，已经持有腾讯超过50%的股权了，这家公司的实际控制人已经变成了MIH，而不是马化腾了。

马化腾他们的股权，虽然一直握在手里，但是股权占比已经很低了，那么马化腾如何实现他们的控制权呢?我们看到，很多做得很好的公司，做到最后，创始人手里的股权都非常少，大股东都变成了外部的股东。

最终，这家公司是听马的，还是MIH?从股东数来说，MIH已经是大股东了，为什么还听马的呢?

上一次我们讲到了代持协议，这里我们继续引申出获取公司控制权的另外四种方法：

1. 投票权委托

2. 一致行动人协议

3. 有限合伙企业

4. AB股

他们之前签署了一项协议，《投票权委托协议》。这意味着，我在这家公司的投票权，委托给马化腾的管理团队。这就是在这个资本时代，公司的经营者和股东之间很好的一种分工方式。

如果是按照MIH自己进来，自己操盘，那么这家公司很难做到今天这个地步。MIH 很聪明，我们就是来投资分红的，不要控制权，但是肉都是被MIH吃到，他们赚的盆满钵满，而前期的投资人例如IDG、盈科只是喝点肉汤。

京东也是这样，引入了今日资本，老虎基金等投资公司，但是刘强东引进这些资本时很强势。刘强东说，投资，我们很欢迎，但是控制权要在我的手里。所以尽管只有20%的股权，但是他仍然可以控制这家公司。

如果在一家公司中，股东说，我只有20%的股权了，怎么办?如果你可以让其他股东把投票权委托给你，那么你一样可以控制这个公司。《投票权委托》，这是一项非常重要的协议。

第二种控制方式也是一种协议控制，叫做《一致行动人》协议。例如我是大股东，我们签署一项协议，我们的行动是一致的，通过这种协议的方式也可以保障投票权，实现控制。

这两种方式都是协议控制，但是这两种方式都是协议控制，本身存在风险。比如协议有效期，比如对于第三方是控制不了的，这就是一些小小的缺陷。

第三个叫做有限合伙企业。有限合伙企业为什么成为今天很常见的股权控制的架构?因为它的公司性质和股东类别很有意思。

我们传统的公司是有限责任公司，同股同权，但是在有限合伙企业里，把股东分为GP和LP，LP就是出钱的人，GP是负责管理的人。

无论是你的股权比例有多少，只要你是GP，那么公司的控制权都是你的。这就是我们通过公司结构控制股权的方式。

上图是蚂蚁金服的股权架构，一个公司是58%，一个公司是42%。这两家公司都是有限合伙企业，君澳和君瀚。下面是蚂蚁金服，上面是两家公司控制，这两家公司又是有限合伙企业，实际控制权就在GP手中。

君澳和君瀚这两家公司成立就是让所有的利益相关者，钱进去，上市后再退出来。当时很多的艺人都是在这里面投资一点，做LP，上市后翻个10倍，套现出来。这里面包括很多的艺人、很多的社会各界人士。

很多人突击入股，进去，当时的内幕的消息，有的人临时募资5亿，准备上市，预计最少翻10倍，但是后面没有上市，关系太过复杂。上市中断后，对于突击入股的资金，后期阿里有相应的补偿，大的，退4%的利息。

股权架构中的谢世煌，是早期的十八罗汉，也是作为代表出现，这两家公司的GP是云铂投资，而云铂投资则是马云的一人有限公司，所以马云通过这样的股权架构来实现了整体的控制。这种方式在法律上是全部合理合规的方式。

有限合伙的结构，在一家公司实现两个目的：1. 较小的钱实现较大的控制权，2. 实现了激励的作用。

很多人我想给他分红，想激励他，给他带来资本的增值收益，但是我又不想他影响公司的股权架构，而且在有限合伙企业在税收上也有一定的优势，所以很多的新经济的公司都是在这样做。

华为是一家全员持股的公司，顶层是华为技术有限公司，上面是一家投资公司，有更多的用途。

华为任正非持股是1.01%，而98.99%的股份是在另一家公司，也就是我们所说的华为工会，它是真正的控制公司。工会的本质也是有限合伙企业，这里面的GP也是任正非，所以这家工会的话语权在任正非手中。任正非通过这样的架构来实现了对于整个公司的控制权。

第四种是AB股的方式。AB股的本质是同股不同权。

当时的阿里到香港上市，港交所的规则只承认同股同权，而美股承认同股不同权，所以就没有去香港，而是去到美国。现在的百度、腾讯都是有同股不同权的方式存在。

这种方式是Google首创的，发行股票的时候给出了2种股票，A类和B类股票。A类股票是给到公司创始人这样的团队，A类股票给到1股，就有10股的投票权。B股是给到大众的，是一股一票，通过不同的投票权的权力大小，这样无形中就放大了创始人的控制权。

这是最早谷歌上市的时候提出的上市的方式，这也是很多的新经济公司在使用的方式，所以当时阿里在香港，港交所只承认同股同权，后来阿里只能去美股。

但是后面港交所考虑到很多的企业都在使用同股不同权的形式，因此也改变了规则，承认了同股不同权，改规则后第一家上市的公司是小米，后续陆陆续续也有很多的公司以AB股的方式到香港上市。

后面谷歌又发明了一种C类股票，也就是说，你买我的股票，我只给你分红权，C类股权中投票权是0票，可以牢牢将控制权拿到公司里。

在公司发展的前期是有限合伙用的更多，到了后期上市的时候，更多的是AB股的方式来实现控制。

这些顶层架构的设计，是我们创商学院的学员应该掌握的。总结一下这两次课程所讲解的股权控制的方式：

1. 代持

2. 投票权委托

3. 协议《一致行动人》

4. 有限合伙企业

5. AB股

当你的股权的绝对数值没有达到67%或者51%，你是可以通过这5种方式来实现控制权，这也是我们为初创企业做股权设计时用到的方法。但我可以给大家说，我们用到最多的，是有限合伙企业。

有学员提问：LP的风险在哪里?

LP加入的那一刻，其实就是放弃了决策。例如做高瓴资本的LP，他们怎么做投资，我不会去干涉，也无法干涉，但是我可以确保我能够获得相应的分红权。

有限合伙企业是一种特殊的公司结构，股东身份分为GP和LP，GP无论持股多少，都有绝对控制权，LP只有分红权。这是一种特殊的结构，广泛应用在持股平台和投资公司中。

我们将大家认知中的公司和企业，具体分为以下三种类别：个体户，有限责任公司，合伙企业。

个体户相对简单，个人承担无限责任，适用于不具备独立记账条件的生意人，他们注册个体户，就可以实现经营。在税收上，因为做一个小生意，他不可能专门请一个出纳、一个会计来做账，所以常按照核定征收的形式来实现纳税义务。

核定征收即为，税务局来估算你的年收入，然后确定一个大概的纳税金额，无论经营的多少，都按照这个金额来纳税，这就是核定征收。

但是我们可以看到，很多的网红、明星，通过个体户核定征收的政策来实施转移收入，开票给经营的主体公司，抵扣税费，将高额的佣金转入到多个个体户中，因为个体户依据核定征收实施纳税，因此从中实现了偷税实质。

税务中有一项原则叫做实质重于形式，在2020年和2021年，国家重点针对个体户转移收入、偷税纳税进行了深入的打击。

有限责任公司，意为股东对公司承担有限责任，公司所承担的债务超过股东认缴出资的，股东不再承担责任，极大程度地保护了股东的个人财富，是非常好的经营机制。但根据我国公司法穿透性原则，股东重大违法犯罪的，穿透有限责任的保护，追究无限连带责任，例如诈骗、非法集资。

根据股东数量和性质的差异，我们又分为一人有限公司，多人有限公司和股份有限公司。股东主体可以为自然人，也可以为公司或企业。

其中，一人有限公司因其财务很难和股东财务区分开，所以会导致股东实质上承担无限连带责任。多人有限公司则是我们常见的有限责任公司，股东按照其所持有的股权承担有限责任，其中需要注意的是，股东仅为夫妻的多人有限责任公司，夫妻视为一人。

其次是股份有限责任公司，这种公司架构在注册时需要监事数量与股东数量一致，相对比较麻烦，多用于上市前的股份制改革和上市公司。

对于合伙企业，又可以分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业多用于律所等合伙制的组织中，各合伙人对企业承担无限连带责任，而有限合伙企业则常见于投资机构和有限责任公司内部的持股平台。

有限合伙企业中股东性质分为两种，一种是GP，general partner普通合伙人，负责企业内部的决策、管理，对企业承担无限连带责任。

另一种是股东性质是LP，limited partner有限合伙人，有限合伙人以认缴出资为限承担有限责任，在实务中多为财务投资人或者股权激励对象，不参与有限合伙企业的日常经营管理，仅在重大事项，如创立、解散等重大事项中参与。

基于股东性质和权利义务，被广泛应用于投资机构募资和投资事务中。对于创始人吸纳股东或者做股权激励时，为了避免小股东的存在影响公司架构。因此，将小股东放在有限合伙企业中，实现控制权。

工商实务中，有限责任公司做股权变更需要所有股东签字。因此，将小股东放到有限合伙企业中，可以降低其对于主体公司运营的影响。

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